مفتاح: أملاك الدولة في قانون إحداث وحوكمة وإدارة الشركات

في 14 شباط 2024، صدر القانون رقم 3 الخاص بإحداث وحوكمة وإدارة الشركات المساهمة العمومية والشركات المشتركة، بغرض المساهمة في تنمية القطاع العام الاقتصادي، ونص على إحداث وتنظيم ثلاثة أنواع من الشركات؛ الشركات المساهمة العمومية، الشركات المساهمة العمومية القابضة، والشركات المشتركة.

القانون 3\2024، سمح لمؤسسات وشركات القطاع العام بالتحول إما إلى شركات مساهمة عمومية، أو شركات مساهمة عمومية قابضة، بحيث تظل ملكيتها للدولة. كما أتاح القانون لشركات ومؤسسات القطاع العام أن تدخل بشراكة مع القطاع الخاص بشروط محددة بالقانون 5 لعام 2016 الناظم لأحكام التشاركية بين القطاعين العام والخاص.

القانون رقم 3 لعام 2024، هو آخر حلقة من سلسلة قوانين صَدَرَت خلال الشهور القليلة الماضية بهدف تحديث المنظومة التشريعية الخاصة بالشركات في سوريا، والتي بدأت بالقانون رقم 3 لعام 2023 الخاص باندماج الشركات وتحويلها إلى شركات مساهمة مغفلة، وتلاه القانون رقم 40 لعام 2023 الخاص بتأسيس شركات مساهمة مغفلة مشتركة تعمل في مجال القطاع الزراعي بشقيه النباتي والحيواني، وأيضاً بالقانون رقم 43 لعام 2023، الخاص بإحداث الهيئة العامة لإدارة وحماية أملاك الدولة.

الشركة المساهمة العمومية

بحسب القانون 3\2024، الشركة المساهمة العمومية هي الشركة التي تستحوذ الدولة على أسهمها بالكامل، وليس فيها شريك من القطاع الخاص، ويتطلب إحداثها قراراً من مجلس الوزراء بناء على اقتراح تقدمه إحدى الوزارات المعنية.

وفقاً للقانون 3\2024 تدار الشركة المساهمة العمومية من قبل مجلس إدارة يُشكّلُ بقرار من رئيس مجلس الوزراء، بناءً على اقتراح الهيئة العامة للشركة. ويتراوح عدد مجلس إدارة هذه الشركة بين 5 إلى 13 شخصاً، وولايته أربع سنوات قابلة للتجديد لمرة واحدة. ويملك مجلس الإدارة صلاحية إدارة الشركة وتسيير أعمالها، وتتلخص هذه الصلاحيات في وضع الخطط ومتابعة تنفيذها وإعداد المشاريع وتقديم المقترحات والدراسات والتصديقات. كما يُعيُّن رئيس مجلس الوزراء المدير التنفيذي للشركة لمدة أربع سنوات قابلة للتجديد لمرة واحدة باقتراح من مجلس الإدارة. والمدير التنفيذي بحسب القانون 3\2024 هو الرئيس الإداري الأعلى المسؤول عن تنفيذ قرارات مجلس الإدارة وإعداد مشروع الموازنة والميزانية السنوية وإجراء التعاقدات وغير ذلك.

القانون 3\2024 منح أموال وعقارات الشركة المساهمة العمومية صفة أموال الدولة الخاصة. ويترتب على ذلك عدم إمكانية بيعها أو اكتسابها بالتقادم أو الحجز عليها من قبل الغير. أملاك الدولة الخاصة، بحسب القانون 252\1959، تصنّف إلى 12 نوعاً أبرزها العقارات الأميرية، والعقارات المسجلة في السجل العقاري باسم الدولة، والعقارات المقيدة في سجلات دائرة أملاك الدولة، والعقارات المحلولة، والعقارات الخالية المباحة أو أراضي الموات.

هذه العلاقة بين الشركة المساهمة العمومية وأموال الدولة الخاصة، تجعل من القانون 3\2024 وثيق الصلة أيضاً بالقانون رقم 43 لعام 2023، الخاص بإحداث الهيئة العامة لإدارة وحماية أملاك الدولة الذي يهدف إلى تحقيق موارد ثابتة ودائمة للخزينة العامة عبر إدارة وصيانة أملاك الدولة الخاصة واستثمارها.

ويمكن للشركة المساهمة العمومية الحصول على قروض من الدولة، ويتم حلّها أو دمجها أو تجزئتها بقرار من مجلس الوزراء. ويمكن لشركات القطاع العام أن تتحول إلى شركة مساهمة عمومية، عبر تحويل رأسمالها إلى أسهم مملوكة للدولة، لكن لا يتم طرحها للاكتتاب. وبحسب ما نشرته صحيفة تشرين الرسمية في 26 شباط الماضي، يمكن تحويل المؤسسة العامة لنقل وتوزيع الكهرباء، أو المؤسسة العامة لمياه الشرب والصرف الصحي، إلى شركة مُساهمة عمومية، يتحمل مجلس إدارتها مسؤولياتها، بما في ذلك المرونة في التسعير والمُنافسة بحسب السوق، بعيداً عن مسألة انتظار القرار الحكومي، وبالتالي إعطاؤه الأريحية بالتعامل وتقييم الخدمات.

قبل القانون 3\2024، كانت الشركات المساهمة العمومية تخضع لأحكام الشركات المساهمة المغفلة التي نظّمها قانون الشركات رقم 29 لعام 2011.

الشركات المساهمة العمومية القابضة

يُعرف القانون 3\2024 الشركة المساهمة العمومية القابضة بأنها شركة مساهمة عمومية تتولى إدارة أو تملك شركات مساهمة عمومية أو أي شركات مساهمة أخرى، بما فيها الشركات المشتركة والشركات محدودة المسؤولية. ويحدد مجلس الوزراء بقرار، من هي الشركات التي تملكها أو تديرها الشركة المساهمة العمومية القابضة. وتكون أسهم الشركات التي تملكها أو تديرها الشركة القابضة جزء من رأسمالها، وكذلك الأسهم التي تشارك فيها مع شركات أخرى، وكذلك العقارات والأصول الثابتة الخاصة بها. ويمكن لهذه الشركة أن تملك أموالاً منقولة وعقارات لازمة لأعمالها، كما أن لهذه الشركة أن تستثمر أموالها لدى جهات القطاع العام أو الخاص، وأن تملك أسهماً في شركات مساهمة أخرى.

ولم ينص القانون 3\2024، على إمكانية طرح أسهم الشركة المساهمة العمومية ولا الشركة المساهمة العمومية القابضة للاكتتاب العام.

الشركات المشتركة

بحسب القانون 3\2024 الشركة المشتركة هي شركة خاصة في حال لم تتجاوز مساهمة الدولة فيها نسبة 49% من رأسمالها. وإذا تجاوزت تلك النسبة تعتبر شركة مساهمة عمومية.

وتُحدَثُ الشركة المشتركة بعد موافقة مجلس الوزراء على مشاركة المؤسسات والشركات الحكومية للقطاع الخاص. كما يكون لهذه الشركة نظام أساسي يحدد مقدار رأس المال ونسبة مساهمة الدولة فيه وهيكلية الشركة، بما في ذلك الهيئة العامة ومجلس الإدارة والمدير التنفيذي وصلاحيات كلٌ منها. وتعتبر أموال الشركة المشتركة المنقولة وغير المنقولة من الأموال الخاصة.

على عكس القانون 3\2024، وضع القانون رقم 40 لعام 2023 حداً أدنى لمساهمة الدولة في الشركة المساهمة المغفلة المشتركة في القطاع الزراعي بما لا يقل عن 25% من رأسمالها. ومع ذلك، اعتبر القانون 40\2023 الشركة المساهمة المغفلة المشتركة في القطاع الزراعي شركة خاصة مهما بلغت مساهمة الدولة فيها. ويفترض أن يمنح ذلك الشركة حرية أكبر في ممارسة نشاطها بالمقارنة مع القيود البيروقراطية المفروضة على شركات القطاع العام.